194年4月，曹操这次率领五万精锐，七万青州兵和二十万民夫。
刘备早收到曹操再来攻打徐州消息，借机再回到徐州治所郯县。
陶谦派兵一万、彭城两万兵、张蓬也派了一万人，共同坚守了五天。
等彭城人大多撤到了下邳后，就放弃彭城，陶谦撤到郯县，彭城国都撤到下邳国，他当然带着人马到下邳城里。张蓬人马自然也到下邳城，这样下邳城就有五万多人了。坚守下邳城不成问题。
郯县外一临时军营内，张蓬荀谌太史慈等一干将领谋士在商议。
“大哥，您确定吕布会偷袭曹操兖州老巢吗？”荀谌很是担忧，因为这次大哥张蓬调集了五郡国八万人马中的一半参战。要是吕布没有偷袭曹操兖州老巢，这样双方打下去输赢都是两败俱伤。
“放心，我们只等消息，一旦我们得到消息之后就开始发布谣言瓦解曹军，然后趁敌军乱了阵脚，我们重拳出击，这一次一定要重创曹军。
然后趁着大胜而归之际趁机进驻郯县，我担心陶谦断气之后，徐州士族会伪造徐州牧继任遗诏，支持刘备坐上州牧之位。徐州牧落入刘备之手我们再难以名正言顺夺取了。
所以我派人进入了郯县收买了广陵的将领，等到他们守夜打开城门。我留下一万军队，这一万军队进城后他们就奈何不了我们了。
等打败曹操之后其他进队顺势进驻郯县，召各郡国来商讨从各郡国选出一人继任州牧。彭城国薛礼、广陵郡赵昱、下邳荀攸自己人、琅邪国我自己，四比一我们占尽优势。”张蓬想着如何重创一回曹操让其元气大伤，这样可以休养生息数年，让曹操不敢打徐州主意。
袁术的军队散漫涣散，忠诚度极低，以徐州和半个青州实力，虽然比袁术差一倍，但是袁术为攻方，伤亡肯定大好几倍，所以不用担心袁术。
袁绍还要和公孙瓒再打五年，这五年主力不会对张蓬用兵。
还有一个潜在巨大的敌人孙权，可以派人出使除了曹操以外诸侯达成联盟。
“只要击败曹操，陶谦必然会顾及各郡国意思传位给大哥，除非他看私下达成了共同利益。”荀谌说。
“他们确实达成了某种默认，士族豪门怕控制不了我，所以会选择一个实力较差的刘备，比较好控制。”张蓬直接说出了心中所虑。
……
曹仁率领四万大军，在进攻下邳被打退了三次，想率领大军绕过下邳，南下攻打取虑、夏丘。
荀攸根据张蓬叮嘱的，放出谣言，说曹操老曹兖州被吕布攻打，兖州大部分落入吕布之手。
徐州治所州府郯县面对曹操军队围攻也是如此，谣言四起，曹操军中被传得军心涣散。
“主公，兖州派人通报吕布在陈宫等人作为内应，攻下了兖州不少城池，此次我们必须尽快退出徐州，赶回兖州平叛乱贼。
只是不知徐州为了数日前就已经知晓吕布偷袭兖州，还散布谣言，弄得军心涣散。
恐怕这一次我大军想安稳退出徐州不易了。”戏志才觉得先撤军平定叛逆为上策。
“戏谋士，此言甚是，我根基仅兖州和豫州鲁国、梁国、陈国三郡以及沛国、颖川数县。
一旦兖州丢了那就是要命之事，我们日后给养就难以为继军队供给，将会处处被动挨打。
至于退出徐州，借给陶谦十个胆子都不敢出来野战，手中数千丹杨兵精锐以及数万大军，毫无勇气可言。
如果陶谦追来更好，直接把他给灭了，拿下徐州再回援兖州一举两得。”曹操看不起陶谦，于是决定正式退军。
“主公说得对，陶谦胆小如鼠，只会躲在城里当缩头乌龟。”
许诸轻蔑一笑。
曹操退军，张蓬一边下令趁敌军军心涣散追击，一边请求陶谦出兵。
陶谦最后还是留下6000丹杨兵精锐，而把所有各郡汇聚军队三万余人派来出去，张蓬看着陶谦丹杨兵不出，于是预备一万军队也派出去追击曹军。
陶谦三万步卒、张蓬两万步卒、七千骑兵，向曹军冲杀。
……
下邳曹仁接到撤军命令，荀攸也接到张蓬全力追击军令。
荀攸留守下一万兵力留下陈矫、陈琳守护城池。让吕岱率领四万多人，以及三万由彭城国、下邳新招募的新军，总共七万多人如同饿虎扑食一般追击曹仁将近四万大军。
徐州原本就是民风彪悍，只是陶谦军事能力一般，组建不起本地一支精锐。彭城国一股怒火，如今听到主帅同意出击，各个身先士卒，曹军攻打两次徐州从未遇到如此勇猛的徐州军，一时气势压倒了曹军、曹仁只带一万精锐，三万青州兵根本抵挡不住吕岱率领的七万多大军全力一击，青州兵没有归属感，打顺风仗还可以，一旦处于弱势就兵败如山倒。
曹仁怎么也想不到这些乌合之众也敢追击，而且与自己交战的徐州小将是个大小孩，顶多十八岁而已，勇猛异常。与自己打了打了一百多回合未见落败，吓得曹仁一身冷汗。
徐州有此勇将，这一次辜负了大哥重托，不仅没拿下下邳，恐怕带来的四万大军也难以保全了。
……
曹仁不知道，此时曹操处境也比曹仁好不到哪去。大军被谣言弄得军心涣散，突然后撤加上连日攻城拔寨势不可挡而轻敌了。
曹操率领的主力精锐四万后撤、留下青州兵四万断后。为了此次能重创曹军，换来日后更长时间平稳安定发展。特地调来了李进、臧洪领兵。
四万青州兵不到一日被击溃，徐州军士气大振，数万步卒乘胜追击，太史慈一马当先率领七千飞骑突破曹军三道封锁，七千飞骑奋勇杀敌死伤过半终于烧毁曹军粮草。
“主公这陶谦居然敢主动追击，徐州必定有高人指点。如今粮草已被陶谦骑兵烧毁，军心尽失，眼下要带走大军恐怕难上加上难了，请主公带领轻骑千人逃离徐州境内为上策，先回豫州梁国整备军马再做打算。”戏志才审时度势壮士断腕勇气，劝解曹操放弃大军。
曹操看着粮草已毁大势已去，只能带着重要谋士武将千余轻骑快速逃离徐州。
……
这一仗杀敌精锐四万多人，两万青州兵。俘虏数千曹军精锐、青州兵五万，押运辎重、粮草后勤民夫二十万苦力。
徐州战死一万多人、伤两万余人。张蓬自己军队战死超过六千人、伤一万多人。尤其损失惨重的是孤军深入的骑兵，占战死一半。
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