曹操在赤壁吃了大败仗之后，逃到乌林，看见这里地势险要，突然大笑了起来。
众部将都感到奇怪，纷纷问：“丞相为什么大笑？”
曹操说：“我不笑别的，只不过是笑周瑜和诸葛亮毕竟还是不懂得用兵，没想到要在这里埋伏一支人马，否则我们一定逃脱不了。”
不料，话才刚说完，两边立刻鼓声大作，火把也密密麻麻地举了起来，惊得曹操差一点儿就从马上坠下来。紧接着，从侧面杀出了一支人马，领头的将领大叫道：“我是赵子龙！奉军师将令，已经在这里等候多时了！”
张郃和徐晃上前战住赵子龙，张辽则保护着曹操冒烟突火而去。不过赵子龙也并不追赶曹操，只命令士兵夺取曹军的旗帜和物资。
天色刚亮，忽然又下起倾盆大雨，士兵们的衣甲都被淋得湿透。曹操率军冒雨而行，士兵们都又冷又饿；终于走到一个叫葫芦口的地方，大家刚坐在一片小树林里休息了一会儿，还正忙着晒湿衣服，以及设法生火煮点儿东西吃的时候，曹操又仰天大笑。
众将官又问：“方才丞相一笑，惹出赵子龙来，损失了许多人马，如今丞相为什么又笑？”
曹操说：“我是笑诸葛亮和周瑜毕竟智谋不足，如果是我用兵，一定会在这里埋伏一支兵马，就可以以逸待劳了！”
曹操的笑声还没停呢，又突然听见一阵呐喊，曹操等人都大惊失色，纷纷弃甲上马。只见四下火烟布合，山口有一支军马排开，为首的是张飞，横矛立马，大叫：“曹贼往哪里走！”
众部将见了张飞，不禁都为之胆寒，但也都只有硬着头皮勇敢地冲向前去。两边军马混战成一团。曹操拨马先行逃脱，众部将则各自设法脱身。
他们狼狈不堪地逃到一个路口，士兵禀报道：“前面有两条路，请问丞相要走哪一条？”
曹操问：“哪条路近？”
士兵说：“大路稍平，却要多走五十余里，小路华容道，可以少走五十余里，只是地窄路险，坎坷难行。”
曹操命人上山观望，回报道：“小路山边有好几个地方都冒起了烟，大路却没有动静。”
“既然如此，”曹操下令，“我们走华容道！”
众部将都充满疑惑地问道：“既然有烽烟，一定就有军马，为什么丞相反而要走这一条路？”
曹操独排众议道：“兵书上说：‘虚则实之，实则虚之。’诸葛亮多谋，一定是故意叫人在山僻处烧烟，吓唬我们，让我们不敢走这条近路，然后他却在大路设下埋伏等着我们！我才不上他的当！”
众部将都大呼：“丞相真是神机妙算啊！”
此时人皆饥倒，马皆困乏，又正值隆冬严寒之际，再加上华容道实在难走，大家都苦不堪言。
不久，曹操见前军停马不进，就问是怎么回事。回报说：“前面山僻小路，因为早晨下雨，到处都是积水的水坑，泥陷马蹄，所以无法前进。”
曹操大怒道：“军旅逢山开路，遇水迭桥，岂有因为泥泞不能前进的道理！”遂传下号令，叫老弱、受伤的士兵在后面慢慢走，强壮者则担上束柴，搬草运芦，填塞道路，利于前进。曹操还特别强调，一定要及时行动，违令者斩！
众军只得都下马，就近在路旁砍伐竹木，填塞山路。曹操唯恐后面有追兵，还派张辽、许褚和徐晃率领百骑纷纷执刀在手，只要看到动作太慢，就一刀斩了。许多士兵就这样倒了下来。为了省时间，曹操喝令人马践踏而行，死者不可胜数，一路都充满着悲惨的号哭声。曹操大怒道：“生死有命，哭什么！再哭，统统杀了！”
总算千辛万苦地过了险峻，路稍平坦的时候，曹操回顾一看，身边只剩下三百多个骑兵，而且没有一个是衣甲整齐的。
曹操催促大家赶快走，众部将都说：“连马都疲惫不堪了，还是休息一会儿吧。”
曹操却执意道：“等到了荆州再休息也不迟。”
走了几里，曹操忽然又在马上扬鞭大笑。
众部将又问：“丞相为何又大笑？”
曹操说：“人家都说周瑜和诸葛亮足智多谋，依我看来，到底是无能之辈！他们假如在这里埋伏一支人马，我们就只好束手就擒了，幸好他们想不到啊！”
曹操语音刚落，就听见一声炮响，突然冒出一支兵马截住了去路！
这回为首的大将是手提青龙刀、骑着赤兔马的关羽！
一见关云长，曹军个个面色如土，亡魂丧胆。
曹操咬咬牙道：“事到如今，也只好决一死战了！”
众部将纷纷说：“并非我们怯战，只是战马已疲惫至极，怎能交战？”
程昱更建议道：“关云长向来欺强而不凌弱，且恩怨分明，很讲信义，丞相曾经对他有恩，何不亲自和他谈谈看，动之以情，也许我们还有机会脱身？”
曹操想想，这的确是一个好办法，似乎也是唯一的办法，便纵马向前，恳请关羽放他一条生路。而关羽也的确是一个义重如山的人，想起从前曹操对自己的许多恩义，实在不忍心对眼前落魄至此的曹操赶尽杀绝，最后只得长叹一声，把残存的曹军都放过去了。
曹操从华容道逃脱之后，来到谷口，回顾所随士兵，竟然只剩下二十七个将士！
当终于回到属于自己的地盘——南郡时，曹操突然仰天大恸，痛哭失声！
部将们都问：“丞相从虎窟中逃难时，毫无惧色，为什么现在安全回来，正需整顿军马复仇的时候，反而会这么伤心呢？”
曹操仍然捶胸大哭，悔恨不已。
尽管他的性命得以保全，但只要一想到几十万大军就这样全部泡汤，怎能不失声痛哭呢？
而没有依诸葛亮之命在华容道上拿下曹操的关云长，本来是应该被斩的，但因刘备拼命求情，才获准以戴罪之身日后伺机再将功赎罪。
不久，关羽向刘备主动请缨，要亲自带兵夺取长沙，果真顺利达成任务之后，这才算是把放走曹操的过错一笔勾销了。
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